DATA, HORA E LOCAL: aos 20 dias do mês de abril do ano de 2012, às 9
horas, na sede social localizada na Rua Marechal Deodoro, nº 630, 19º andar,
conjunto 1.907, Centro, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná.
CONVOCAÇÃO: sendo dispensada a convocação, nos termos do Parágrafo
4º, do Artigo 124, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. PRESENÇA:
reuniram-se os debenturistas representando a totalidade dos titulares das
debêntures em circulação, representativas da 1ª (primeira) emissão privada
de debentures simples da N.B. PARTICIPAÇÕES S.A.. Presente também o
Agente Fiduciário da presente emissão privada, C&D DISTRIBUIDORA DE
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., neste ato representada pelo Sr.
Antonio Peixoto Cherem e a Sociedade Emissora, neste ato representada
pelos Srs.: Nilo Izidoro Biazzetto Junior e Antonio Fernando Brotto
COMPOSIÇÃO: Para presidir a Assembléia foi eleito por unanimidade o Sr.
Nilo Izidoro Biazzetto Junior, que aceitando a incumbência convidou a mim,
Bernardo Valentini, para secretariá-lo, no que aceitei, assim se constituindo a
mesa e dando-se início aos trabalhos. ORDEM DO DIA: a) análise e
deliberação sobre a alteração da redação dos itens 12, 12.2 e 12.3 da cláusula
III da Consolidação do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira)
Emissão Privada de Debêntures Simples da NB PARTICIPAÇÕES S.A.,
celebrado em 29 de Julho de 2010 e devidamente registrado perante a Junta
Comercial do Estado do Paraná sob o nº ED000515000, em sessão de 05 de
Agosto de 2010, visando alterar a remuneração das debêntures da presente
emissão privada. DELIBERAÇÕES: a) após análises e discussões, os
debenturistas presentes aprovaram por unanimidade a alteração da redação
dos itens 12, 12.2. e 12.3 da Cláusula III da Consolidação do Instrumento
Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão Privada de Debêntures
Simples da NB PARTICIPAÇÕES S.A., celebrado em 29 de Julho de 2010 e
devidamente registrado perante a Junta Comercial do Estado do Paraná sob
o nº ED000515000, em sessão de 05 de Agosto de 2010, visando alterar a
remuneração das debêntures da presente emissão privada, passando os
referidos itens a ter a seguinte redação:
“12. JUROS REMUNERATÓRIOS: As Debêntures desta emissão privada
farão jus ao pagamento de juros remuneratórios estabelecidos com base na
variação acumulada de 120,00% (cento e vinte pontos percentuais), das taxas
médias diárias das Taxas DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over
Extra-Grupo (“
Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente
pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http:/
/www.cetip.com.br), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata
temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal
Consolidado de cada Debênture em 02 de Maio de 2012 até a data de
pagamento de Juros Remuneratórios, nos termos das alíneas abaixo:
a) Os Juros Remuneratórios serão pagos em 1º (primeiro) de Fevereiro de
2017, data de vencimento das debêntures desta emissão privada, juntamente
com o Valor Nominal Consolidado em 02 de Maio de 2012.
b) Os Juros Remuneratórios deverão ser calculados de acordo com a seguinte
fórmula:
onde:
“J” corresponde ao valor dos juros devidos no Vencimento das Debêntures,
calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
“VNe” corresponde ao Valor Nominal Consolidado em 02 de Maio de 2012,
informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
“Fator DI” corresponde ao produtório das Taxas DI, com uso do percentual
aplicado, desde 02 de Maio de 2012, inclusive, até a Data de Vencimento das
Debêntures (data de cálculo), exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais,
com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
“Período de Capitalização” corresponde ao intervalo de tempo que se inicia
em 02 de Maio de 2012 e termina na Data de Vencimento das Debêntures.
“n” corresponde ao número total de Taxas DI, sendo “n” um número inteiro;
“p” corresponde ao percentual a ser aplicado sobre as Taxas DI, informado
com 2 (duas) casas decimais;
“TDI
k
” corresponde à Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas
decimais, com arredondamento, da seguinte forma:
onde:
“DI
k
” corresponde à Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil
(overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.
c) Para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios:
(i) o fator resultante da expressão será considerado com
16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;
(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a
cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas
decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último
considerado; e
(iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do
produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
......
12.2) No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento
de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada em
sua substituição a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida
até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras,
tanto por parte da EMISSORA quanto dos debenturistas, quando da divulgação
posterior da Taxa DI do respectivo período.
12.3) Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior
a 30 (trinta) dias contados daquela data, ou ainda, no caso de sua extinção ou
por imposição legal, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá convocar Assembléia
Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a EMISSORA, o
parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada,
para cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na presente Escritura,
a mesma taxa diária produzida pela última DI conhecida na data de encerramento
do último período, até a data da deliberação da Assembléia Geral de
Debenturistas.
Ato contínuo, os debenturistas presentes ratificaram a taxa de remuneração
atual, a qual será válida até 01 de Maio de 2012 e autorizaram o Agente Fiduciário
e os representantes da Emissora a celebrarem em 02 de Maio de 2012 um
Aditivo à Consolidação do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira)
Emissão Privada de Debêntures Simples da NB PARTICIPAÇÕES S.A.,
celebrado em 29 de Julho de 2010, com o objetivo de consignar a alteração
acima aprovada, bem como promover a alteração do item 5 da cláusula III da
Consolidação do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão
Privada de Debêntures Simples, a fim de que seja consignado o Valor Nominal
Consolidado da debênture desta emissão privada, na data-base de 02 de Maio
de 2012; e b) em seguida, o Sr. Presidente ofereceu a palavra aos presentes
para tratarem de assuntos de interesse dos debenturistas e, como ninguém se
manifestou, os trabalhos foram suspensos pelo tempo necessário à lavratura
da presente Ata. Reabertos os trabalhos, esta Ata foi lida e, de forma unânime,
aprovada e assinada pelos presentes, que autorizaram sua publicação sem as
suas assinaturas, conforme Artigo 130, Parágrafo Segundo, da Lei 6.404, de
15 de dezembro de 1976. Na qualidade de Presidente e Secretário da
Assembléia, declaramos que a presente é cópia fiel da Ata original lavrada no
livro próprio, Curitiba, 20 de abril de 2012. (a.a.) Nilo Izidoro Biazzetto Junior -
Presidente e Bernardo Valentini - Secretário.
N.B. PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 03.487.150/0001-60
ATA DA 7ª (SÉTIMA) ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
JUNTA COMERCIAL DO PARANÁ - Certifico o Registro em 25/05/2012 - Sob Nº 20123634547 Protocolo: 12/363454-7, de 18/05/2012 - NIRE 41 3 0001754-9 - Sebastião Motta - Secretário Geral
D. LANZARINI E CIA LTDA torna público que recebeu do IAP a prorrogação da
29, Linha Bom Jesus, Medianeira – PR.
– Estado do Paraná.
Prunzel. Fica, deste modo, aberto o prazo de 05 (cinco) dias para impugnação de
20 de junho de 2012.
Komentarze do niniejszej Instrukcji